Décryptages

L’offre publique est une procédure par laquelle une personne physique ou morale, appelée «l’initiateur», fait connaitre publiquement qu’elle propose d’acquérir ou de vendre des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d’une entreprise cotée en Bourse. 

Le régime des offres publiques vise à organiser l’échange de titres en veillant au principe d’égalité entre les porteurs de titres et en proposant des modalités d’exécution et de prix identiques à tous. 

Quels sont les différentes catégories d’offres publiques ?

Il existe plusieurs types d’offres publiques catégorisées selon leurs finalités et leurs caractéristiques. D’un côté les offres d’acquisition de titres que sont, l’offre publique d’achat (OPA), l’offre publique d’échange (OPE) et l’offre publique de retrait (OPR). Dans ces cas, l’initiateur de l’offre propose d’acheter les titres, et les actionnaires invités à apporter leurs titres à l’opération dans les conditions de prix proposé. De l’autre, l’offre publique de vente (OPV). Dans ce cas, l’initiateur de l’offre propose de vendre des titres et les investisseurs invités à souscrire à l’opération.

1)- OPA: 

L’Offre Publique d’Achat (OPA) est la démarche par laquelle l’initiateur communique aux actionnaires d’une société cible son intention d’acquérir tout ou une partie des titres d’une société cotée à un prix déterminé. 

2)-OPE:

L’Offre Publique d’Échange (OPE) est une procédure qui permet à une personne physique ou morale de faire connaître publiquement qu’elle se propose d’acquérir, par échange de titres, les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société inscrite à la cote. L’OPE est une alternative à l’OPA puisqu’elle permet à l’initiateur d’acquérir la société cible avec peu ou pas d’impact sur sa trésorerie. L’élément qui différencie l’OPE de l’OPA est le moyen de paiement : en effet pour une OPA, l’acquisition des titres par l’initiateur se fait en numéraire. Pour l’OPE en revanche, le paiement s’effectue à travers l’échange de titres (actions que propose l’initiateur contre actions de la société cible). 

3)-OPM: Offre publique mixte

L’offre publique peut être mixte et donc combiner une OPE et une OPA. Cette offre publique comporte donc un règlement partiel en titres avec soulte en espèces, c’est-à-dire un reliquat en espèces.

4)-OPR:

L’Offre Publique de Retrait (OPR) est la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales détenant la majorité des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote, de faire connaitre publiquement qu’elles se proposent de racheter des titres des actionnaires minoritaires. Cette offre permet donc aux actionnaires minoritaires de se retirer du capital social de la société et de recevoir en contrepartie de leurs titres une indemnisation. 

5)-OPV:

L’offre publique de vente (OPV) est la procédure qui permet à une personne physique ou morale de faire connaitre publiquement qu’elle se propose de vendre les titres d’une société cotée. L’OPV est réalisée par des actionnaires et consiste à mettre en vente les actions d’une société selon des conditions précises de quantité et de prix.

Quels les sont les dispositions qui obligent une offre publique ?

Généralement on distingue entre les offres publiques selon leur caractère volontaire ou obligatoire.  Une offre publique est qualifiée de volontaire lorsque l’initiateur la déclare de sa propre initiative et qu’elle répond à des objectifs qui lui sont propres. 
L’offre publique obligatoire quant à elle, découle d’une obligation légale qui incombe à l’initiateur de l’offre et vise à protéger les actionnaires minoritaires en leur permettant de sortir du capital de la société suite à un franchissement du seuil de 95% ou préalablement à la radiation du titre de la cote. 

Quatre cas de figures imposent à l’initiateur de déposer une offre publique obligatoire :

1)- Le dépôt d’une offre publique d’achat est obligatoire lorsqu’une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, viennent à détenir directement ou indirectement, 40% des droits de vote d’une société dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse.

2)-Le dépôt d’une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu’une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, détiennent directement ou indirectement, 95% des droits de vote d’une société dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse.

3)-A la demande des actionnaires minoritaires, l’AMMC peut imposer le dépôt d’une offre publique de retrait aux actionnaires majoritaires agissant seuls ou de concert et ce lorsque le groupe majoritaire atteint 66% des droits de vote et sous réserve que les personnes détenant la majorité aient convoqué une assemblée générale extraordinaire visant à approuver une résolution importante (changement des statuts, fusion absorption par une autre société, suppression de paiement de dividende pendant plusieurs exercices etc.).

4)-Le dépôt d’une offre publique de retrait est obligatoire préalablement à la radiation de la société de la cote pour quelque cause que ce soit.

Les offres publiques peuvent faire objet de compétition ?

Les offres publiques peuvent faire l’objet de compétition à travers soit une ou plusieurs offres publiques concurrentes, soit une surenchère. 

L’offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne morale ou physique, agissant seule ou de concert, peut à compter de l’ouverture d’une offre publique et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès de l’AMMC une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l’offre initiale. 
Elle fait suite à une offre publique initiale et est déposée par un autre initiateur portant de l’intérêt pour la société cible et qui proposera de meilleures conditions afin de convaincre les actionnaires de la société cible. L’initiateur primaire peut renoncer à son offre ou surenchérir sur la seconde offre.    

La surenchère est la procédure par laquelle l’initiateur de l’offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d’une offre publique concurrente, en modifiant le prix, la nature, la quantité des titres ou les modalités de paiement. L’initiateur doit procéder à une surenchère au plus tard 5 jours de bourse avant la date de clôture de l’offre initiale.

Quels sont les acteurs d’une offre publique ?

Le régime des offres publiques définit quatre principaux acteurs à savoir: l'initiateur, qui lance une offre sur une société cotée en bourse, la société visée, la société cotée dont les titres font l'objet de l'offre, l'AMCC, qui vise l'opération en veillant au bon déroulement de l'offre, et la société gestionnaire, qui procède à la cotation et à la suspension du cours de bourse.

Quels parcours pour une offre publique ?

Dès le dépôt du projet d’offre publique, l’AMMC publie un avis de dépôt du projet d’offre publique dans un journal d’annonces légales. La publication de cet avis marque le début de la période de l’offre. L’AMMC demande en outre à la Bourse de Casablanca de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d’offre. L’avis de suspension est publié sans délai par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote. 

L’AMMC dispose d’un délai de quinze jours ouvrables pour apprécier la recevabilité du projet d’offre publique, en examinant les caractéristiques suivantes : 

• les objectifs et intentions de l’initiateur ; 
• le prix ou la parité d’échange, en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée ; 
• le nombre de titres sur lesquels porte l’offre publique ; 
• la nature, les caractéristiques, la cotation ou le marché des titres proposés en échange ; 
• le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l’initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Lorsqu’une offre publique est déclarée recevable, l’AMMC notifie sa décision à l’initiateur et publie dans un journal d’annonces légales un avis de recevabilité dans lequel sont relatées les principales dispositions de l’offre publique ainsi que son calendrier ; et demande concomitamment à la Bourse de Casablanca de procéder à la reprise de la cotation. La reprise de la cotation et les principales dispositions de l’offre publique sont publiées au bulletin de la cote sans délai.
 

Parmi les offres publiques récentes effectuées au Maroc récemment, on note celles initiées sur le capital de Crédit du Maroc, Lydec et plus récemment encore sur Timar. En cours d'instruction par l'AMMC, cette dernière opération est lancée par la société FINANCIERE CLASQUIN EUROMED, filiale du groupe CLASQUIN, qui a racheté les parts des majoritaires dans Timar puis déposé auprès de l’AMMC un projet d’offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société.