Emetteurs : Comment réussir les assemblées générales pendant la crise sanitaire
Suite à la publication au Bulletin Officiel de la loi n° 27-20, l’AMMC informe les émetteurs et les investisseurs de certaines mesures introduites par ladite loi, ainsi que des recommandations pour y répondre au mieux pendant ce contexte.
Organisation des Assemblées Générales
L’AMMC rappelle aux émetteurs devant tenir leurs assemblées générales pendant la période d’état d’urgence sanitaire que les dispositions de la loi 27.20 introduisent des mesures exceptionnelles relatives à la tenue des réunions des organes de gouvernance et des assemblées générales des sociétés anonymes pendant la période de l’état d’urgence sanitaire.
En effet, l’article 3 de ladite loi 27.20 autorise, pendant la période de l’Etat d’urgence sanitaire, toutes les sociétés anonymes à tenir leurs assemblées générales par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents, et à recourir aux formulaires de vote visés à l’article 131bis.
Pour rappel, les principales modalités à respecter pour l’utilisation de ces modes de participation à distance sont :
Les moyens de visioconférence ou moyens équivalents doivent remplir les conditions suivantes :
Satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue ;
Permettre d’identifier préalablement les personnes participant par ce moyen à la réunion ;
Permettre un enregistrement fiable des discussions et délibérations, pour les moyens de preuve.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être remis ou adressés à tout actionnaire qui en fait la demande par tous moyens prévus par les statuts ou l’avis de convocation, et ce à compter de la convocation jusqu’à un délai de 10 jours avant la tenue de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance doivent être transmis à la société au plus tard 3 jours avant l’assemblée.
Ainsi, l’AMMC appelle les sociétés faisant appel public à l’épargne à tenir leurs assemblées générales en recourant aux moyens précités et en respectant les recommandations ci-après :
Préparer, en amont de l’assemblée, les moyens techniques nécessaires pour permettre la participation à distance la plus large possible des actionnaires ou obligataires appelés à se réunir en assemblée générale. Lesdits moyens doivent être adaptés au nombre de participants à l’assemblée générale, et portent notamment sur la mise en place, si possible au niveau du site internet de l’émetteur, de processus permettant de remplir les fonctions suivantes :
L’identification des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale et des droits de vote respectifs dont ils disposent éventuellement. Le site internet de l’émetteur peut offrir une plateforme pour l’enregistrement préalable des participants à l’assemblée, après justification de leurs qualités ;
L’identification des personnes participant effectivement à l’assemblée et l’établissement de la feuille de présence visée à l’article 134 de la loi 17-95 précitée ;
Le partage électronique des documents à mettre à la disposition des participants à l’assemblée générale ;
Le recueil des propositions de résolutions de la part des participants justifiant des conditions requises ;
La diffusion simultanée des délibérations au moins au profit des personnes enregistrées pour participer à l’assemblée générale ;
L’exercice du droit de vote en assemblée à travers des formulaires de vote électroniques nominatifs et sécurisés ;
L’enregistrement, l’archivage et la restitution ultérieure des délibérations de l’assemblée.
Ces processus devraient être sécurisés et aisément accessibles pour les participants. Ils devraient être regroupés sur une page accessible depuis la page d’accueil du site internet de l’émetteur. Dans l’impossibilité de développer de telles fonctionnalités sur le site internet de l’émetteur, des processus alternatifs devraient être mis en place en s’appuyant sur les technologies existantes et largement accessibles telles que l’email, la vidéoconférence, le streaming, ou autres moyens équivalents.
Mettre en place une communication claire sur les modalités de tenue de l’assemblée générale, notamment sur les informations suivantes :
Les modalités particulières précises de déroulement de l’assemblée générale compte tenu du contexte sanitaire actuel, notamment une description claire des modalités de justification de la qualité de participant à l’assemblée, et d’accès à l’espace électronique de l’assemblée générale ;
Les modalités d’exercice des droits des participants à l’assemblée, notamment :
Le droit d’accès à tous les documents mis à la disposition des participants en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
Le droit de vote à travers les formulaires électroniques ;
Le droit de proposer des projets de résolutions à l’assemblée générale.
L’AMMC recommande vivement aux actionnaires et obligataires des sociétés faisant appel public à l’épargne d’utiliser l’ensemble des moyens à leur disposition pour participer à distance aux assemblées générales.
Autorisation des émissions obligataires
L’AMMC rappelle aux sociétés faisant appel public à l’épargne et désirant procéder à des émissions obligataires qu’en application des dispositions de l’article 4 de la loi 27.20 précitée, lesdites émissions obligataires peuvent, pendant la période d’état d’urgence sanitaire, être autorisées par le conseil d’administration ou le directoire, sans recours à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration ou le Directoire qui fait usage de cette faculté doit en rendre compte, dans un rapport, à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, à convoquer dans un délai maximum de 15 jours après la fin de l’Etat d’urgence sanitaire.
